企业IPO的条件及细节

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涉及行业

IPO的意义

  IPO就是InitialPublicOfferings(首次公开发行股票)。首次公开招股是指一家企业(发行人)第一次将它的股份向公众出售。通常,上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
  
  ※ 优点
  
  1. 实现资产证券化,企业价值和股东价值放大
  2. 股权融资平台
  3. 提高债务融资的能力
  4. 品牌、知名度提升
  5. 促进市场发展
  6. 促进企业规范运作
  7. 有利于吸引优势人才

  ※ 缺点
  
  8. 政府监管严格
  9. 信息透明公开要求=经营者压力增大
  10. 股权稀释,甚至可能丧失控股权
  
   ※ 总结
  
  1. 上市的优点较多,但不利方面也很突出,总体上优点要远大于缺点
  2. 对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的企业来说,上市是实现这三个目标的最佳途径
  3. 对于实力很强、资金充裕的企业,依控制人的意愿和发展期望,不一定会选择上市

企业IPO上市咨询

主板、中小企业板IPO条件

  ※ 中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件:
  
  ※ 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。
  
  ※ 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
  
  ※ 发行前股本总额不少于人民币3000万元。
  
  ※ 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。
  
  ※ 最近一期末不存在未弥补亏损。

  中国主板、中小板市场IPO财务条件

   最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。
   最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
   发行前股本总额不少于人民币3000万元。
   最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。
   最近一期末不存在未弥补亏损。

创业板IPO条件

  ※ 中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件:
  
  ※ 最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元,且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500万元,收入不少于5000万元,营收增长不低于30%。
  
  ※ 发行后股本总额不少于人民币3000万元。
  
  ※ 最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。

  中国创业板市场IPO财务条件

  最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元,且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500万元,收入不少于5000万元,营收增长不低于30%。
   发行后股本总额不少于人民币3000万元。
   最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。

  ※ 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
  
  ※ 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
  
  ※ 注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
  
  ※ 应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
  
  ※ 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
  
  ※ 发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:
  
  1. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
  
  2. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
  
  3. 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
  
  4. 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
  
  5. 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
  
  6. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  
  ※ 发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
  
  ※ 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
  
   ※ 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
  
  ※ 发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
  
  ※ 发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
  
  ※ 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
  
  ※ 发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
  
  ※ 发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
  
  ※ 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
  
  ※ 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
  
  ※ 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:
  
  1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
  
  2. 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
  
  3. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
  
  ※ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
  
  ※ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
  
  ※ 发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
  
  ※ 发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

境内IPO需要注意的细节

  ※ 国有资产转让应有资管部门文件确认
  
  上会材料中的公司历史沿革问题是证监会关注的重点。证监会要求保荐机构主要从股权是否存在瑕疵、是否涉嫌国有资产流失等方面调查。根据《首次公开发行股票上市管理办法》第十三条规定,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。事实上,保荐机构的职责不应只是去发现问题,更应该调查问题的前因后果。因此,监管部门要求保荐机构,在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让问题时,应该及时由相关资产管理部门出具有针对性的文件进行确认,且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容等。
  
  ※ IPO前6个月受让股份须锁定3年
  
  深交所创业板股票上市规则规定,发行人的控股股东、实际控制人所持股份,应承诺自股票上市起满3年后方可转让;申请前6个月内进行增资扩股的,自股票上市起12个月内不能转让,并承诺自股票上市起24个月内,可出售的股份不超过50%。
  
  此外,《公司法》规定,除前述两类股东外的其他股东所持股份,需自股票上市起12个月内不能转让;公司高管、董监事人员在职期间每年转让的股份不得超过25%,离职半年后方可转让全部股份。面对上述限制,今年来不少创业板公司高管挂冠离职,从而达到套现目的。
  
  保代培训会对于股份限售问题要求:申请受理前6个月增资的股份,自工商登记日起锁定3年;申请受理前6个月从控股股东或者实际控制人处受让的股份,自上市日起锁定3年;申请受理前6个月从非控股股东处受让的股,自上市日起锁定1年;控股股东关联方的股份,自上市日起锁定3年;不能确定控股股东的,按股份大小排列锁定不低于51%的股份,锁定期3年。深交所也于日前发出通知,规定上市公司董监高在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的股份。
  
  如发现国有资产转让未评估的,保荐机构应该调查出具体原由,而不能泛泛的说合规;对定募公司的股东,不能简单将托管资料作为依据,要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查,至少要找到90%的股东当面确认。历史出资存在纠纷的,可以采取补救措施,但补救后需运行一段时间。在重大违法违规行为问题方面,监管部门要求保荐机构要有自己的判断和分析。如发行人历史受过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚,保荐机构除了让发行人请处罚部门出具相关文件外,更应该具体分析,而不是简单地依靠处罚部门出具的认定下结论。
  
  ※ 核查定募股东要找90%股东当面确认
  
  股份公司上市前的募集设立,通常是发起人认购应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集。公司法第七十九条规定,设立股份有限公司,应当有两人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。对于200人股东问题,保代培训会要求发行人对超限股东的清理工作应该慎重,清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注,尤其要小心“假清理”。证监会要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈,或者至少人数90%以上。保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标,即使发行前股东人数不到200人,但是曾经有过公开登报发行股票等行为的,也将被认为违反规定。
  
  ※ “突击入股”不明原因建议延长锁定期
  
  由于创业板频频陷入“突击入股”的质疑漩涡,监管层因此加大监管力度,发行审核趋紧。
  
  其中最重要的一点就是要求创业板公司上市材料中,应申报一年内新增股东的持股时间、数量及变化情况定价依据,自然人股东需要披露最近5年的履历,法人股东要披露其主要股东和实际控制人。
  
  保代培训会要求,申请前6个月从控股股东或实际控制人处受让的股份、控股股东的关联方股东所持股份,自股票上市日起3年内不能转让;申请受理前6个月从非控股股东处受让的股份,自上市日起1年内不能转让;申请受理前6个月内送股或转增形成的股份,锁定期和原股份相同。
  
  此外,监管部门明确强调保荐机构要重点调查分析并详细披露突击股东进来的股东情况、和原股东的关系、是否存在违规行为;对不明原因突击入股的股东,监管部门建议延长锁定期。
  
  ※ 关联交易仍是核心关注点之一
  
  为了规避税负、转警惕关联交易非关联化移或操纵利润,关联交易在企业中可谓普遍存在。管理办法第十九条规定,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第三十二条规定,发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
  
  为了避开上述管理办法规定的约束,很多公司关联方通过出让股权或者中止受让相关股份,名义上解除关联方关系,但实质上仍有瓜葛,即关联交易非关联化,从而达到粉饰业绩的目的。在这方面,保荐机构不能仅限于调查发行人是否符合上述规定,还应核查非关联化的真实性和合法性;是否存在委托等代理持股情形;非关联化后相关方与发行人的交易是否公允;发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规;关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响;招股书应披露非关联化前后的具体情况。
  
  证监会多次强调了创业板公司的独立性问题。一、创业板申请人的总经理、副总经理等高级管理人员不能在关联方担任执行董事职务。二、各股东之间的持股比例相互独立。三、如果发行人、实际控制人的经营能力较差,除发行人外,实际控制人其余资产的业绩较差,则很可能产生资金占用问题,证监会将予以重点关注。四、发行人与董监高及其亲属共同设立公司,应当清理。
  
  ※ 关注创业板独立性
  
  首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定,发行人近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。
  
  监管部门还规定,对于最近一期净利润存在明显下滑的,近半年净利润不足上一年度净利润50%的,近三季度净利润不足年度净利润75%的,发行人需提供能证明保持增长的财务报告或作盈利预测,而此预测必须是基于正在执行或已签署的合同作出的,没有合同支撑的盈利预测,证监会是不认可的。

企业IPO如何选择咨询公司

  证监会公告显示,2010年创业板发审委召开发审委会议95次,审核首发企业168家,其中审核通过企业143家,通过率为85.12%,未通过企业25家,未通过率为14.88%。创业板IPO通过率的降低,这一方面说明发审委对创业板IPO企业的审查力度加大,条件也从比2009年收紧很多。而众多中国中小企业都对创业板翘首以待,过会率下降无疑是个不小的打击。在这样的形势下,也有一些咨询顾问公司喊出保证100%过会率的口号,以此来吸引客户。那么,作为一家准备IPO的企业,如何选择咨询顾问公司呢?
  
  保证过会率100%是在误导咨询市场,误导企业。咨询公司因为各自的研究方法、服务客户自身条件等因素不同,会出现高低不一的过会率,当然其中也可能出现100%过会的可能性。但是由于企业自身盈利状况、财务状况、品牌状况、发展前景各不相同,因此任何咨询公司都难以保证100%过会。咨询公司的工作就是帮助即将IPO的企业做一份报告,这份报告需要发审委审核,决定是否同意企业IPO。而报告的内容一般都会格式化,规范化,但是也有一定的技巧。做这份报告的技巧,主要源自咨询公司长期的积累和总结,我们找到了提高报告过会率的关键点。这种经验是需要积累的,做的客户越多,就越有经验。单纯从咨询公司所宣称的过会率高低来评价咨询公司的优劣是不客观的,应该从诚信度、研究能力、案例多少、产业研究等多个方面去衡量。